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SÃO PAULO e LONDRES, 22 de maio de 2019
SÃO PAULO e LONDRES, 22 de maio de 2019 /PRNewswire/ -- A Natura &Co (B3: NATU3) anuncia a aquisição da Avon Products, Inc. (NYSE: AVP), em uma operação de troca de ações, criando o quarto maior grupo exclusivo de beleza no mundo ao unir empresas de forte compromisso com a geração de impacto social positivo.
A combinação cria um grupo de excelência em cosméticos, multimarca e multicanal, e líder na relação direta com suas consumidoras, por meio das mais de 6,3 milhões de Representantes e Consultoras da Avon e da Natura, presença geográfica global, com 3,2 mil lojas, e uma crescente força digital. Com a Avon, a Natura &Co terá faturamento bruto anual superior a US$ 10 bilhões, mais de 40 mil colaboradores e presença em cem países.
A inclusão da Avon em um portfólio que já conta com Natura, The Body Shop e Aesop amplia a capacidade de Natura &Co de atender seus diferentes perfis de clientes, em diversos canais de distribuição, expandindo sua atuação para novas regiões. Essas marcas icônicas compartilharão a paixão pela beleza e pelos relacionamentos com mais de 200 milhões de consumidoras em todo o mundo, por meio de consultoras e representantes, lojas de varejo, plataformas digitais e e-commerce.
A Avon e a Natura foram fundadas por pessoas movidas por propósitos, atendendo consumidores por meio de uma rede de microempreendedoras independentes, que atuam como embaixadoras das marcas e consultoras de beleza. A Avon, marca com tradição de mais de 130 anos, é a principal plataforma de vendas diretas de produtos de beleza no mundo. Com marcas fortes nas principais categorias do setor e posições competitivas em vários mercados, a empresa tem grande potencial de crescimento futuro.
Natura &Co espera que a combinação desses negócios resulte em sinergias estimadas entre US$ 150 milhões e US$ 250 milhões anuais que serão parcialmente reinvestidos para aumentar ainda mais sua presença nos canais digitais e mídias sociais, em pesquisa e desenvolvimento, iniciativas de marca e expansão da presença geográfica do grupo.
"Sempre olhamos para a Avon com respeito e admiração. A Natura nasceu da paixão pela beleza e pelas relações. A união de hoje cria uma força importante no segmento. A venda direta já era uma rede social antes mesmo de a palavra existir, e a chegada da tecnologia e da globalização apenas multiplicou as oportunidades de se conectar com os consumidores de maneira significativa. O modelo de negócios está evoluindo para a venda por relações e o poder da era digital permite que o grupo vá além de fornecer produtos e consultoria, ampliando o empoderamento das mulheres por meio da independência financeira e do aumento da autoestima. Acreditamos que os negócios podem ser uma força para o bem e, com a Avon, ampliaremos nossos esforços pioneiros para levar valor social, ambiental e econômico a uma rede em constante expansão", afirma Luiz Seabra, cofundador da Natura.
Segundo Roberto Marques, presidente executivo do Conselho de Natura &Co, "após as aquisições da Aesop em 2013 e da The Body Shop em 2017, Natura &Co está dando um passo decisivo para construir um grupo global, multimarca e multicanal, orientado por propósito. A Avon é uma empresa incrível, uma marca icônica, com colaboradores dedicados e mais de cinco milhões de Representantes que também acreditam no poder das relações. Juntos, aprimoraremos nossas crescentes capacidades digitais, nossa rede social de Consultoras e Representantes e alavancaremos nossa presença global de lojas e marcas diferenciadas, conectando e influenciando milhões de consumidores com diferentes perfis diariamente, tornando nosso grupo único, com uma plataforma formidável para o crescimento."
"Esta combinação é o começo de um novo e animador capítulo na história de 130 anos da Avon. É um testemunho do progresso de nossos esforços de transformação da empresa, e acreditamos que isso permitirá acelerar significativamente nossa estratégia e expandir ainda mais nossa operação para o canal online. No ano passado, iniciamos uma jornada para fortalecer a competitividade da Avon ao renovarmos nosso foco na Revendedora, simplificando nossas operações e modernizando e digitalizando nossa marca. Juntamente com a Natura, teremos acesso mais amplo à inovação e a um portfólio de produtos, uma plataforma digital e de comércio eletrônico mais forte, além de dados e ferramentas aprimorados para que as Representantes liderem o crescimento e aumentem a geração de valor para os acionistas. Além disso, com o apoio da Natura, continuaremos a investir em tecnologia de ponta para aprimorar nossas capacidades digitais e a produtividade de nossas representantes. Tanto a Avon quanto a Natura são organizações orientadas por propósito, e a combinação nos permitirá melhor atender nossas milhões de representantes, alavancando a presença internacional da Avon com o mesmo forte comprometimento de melhorar a experiência e a renda da Revendedora", afirma Jan Zijderveld, CEO da Avon.
"Nosso foco tem sido melhorar a experiência de nossas Representantes, acelerar a expansão internacional, melhorar nossa estrutura de custos, aumentar a flexibilidade financeira e, em última instância, posicionar a empresa para crescimento e sucesso no longo prazo. O Conselho está comprometido em aumentar o valor para os acionistas e essa combinação com a Natura representa uma nova era de crescimento para a Avon. O Conselho da Avon está confiante que a Natura será uma parceira poderosa para a marca, ao mesmo tempo em que oferece mais escala, operações e oportunidades ampliadas para colaboradores e Representantes, além de tremendo potencial de ganho para acionistas de ambas as empresas. Temos a satisfação de apoiar essa combinação transformadora", reforça Chan Galbato, presidente do Conselho da Avon.
Como parte desta transação, foi criada uma nova holding brasileira, Natura Holding S.A. Com base na relação de troca fixa de 0,300 ação de Natura Holding para cada ação da Avon, os acionistas de Natura &Co ficarão com 76% da companhia combinada, enquanto os acionistas da Avon terão aproximadamente 24%. Com base no preço de fechamento da Natura não influenciado por rumores de mercado, em 21 de março de 2019, um dia antes da data em que foi divulgado Fato Relevante confirmando as negociações entre Avon e Natura, a transação representa um prêmio de 28% para os acionistas da Avon e implica um múltiplo Ebitda de 9,5 vezes, ou de 5,6 vezes, presumindo o impacto total das sinergias esperadas. Com base nos preços de fechamento de 21 de maio, a transação avalia o enterprise value da Avon em US$ 3,7 bilhões, e o grupo combinado em aproximadamente US$ 11 bilhões. Após o fechamento da transação, as ações de Natura Holding S.A. serão listadas na B3, com 55% do capital em circulação, além de ADRs listadas na NYSE. Os acionistas da Avon terão a opção de receber ADRs negociados na NYSE ou ações listadas na B3. Outras informações estão no Fato Relevante, que podem ser acessadas pelo https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf
Após a conclusão da aquisição, o Conselho de Administração da empresa combinada será composto por 13 membros, três dos quais serão designados pela Avon. A transação permanece sujeita às condições finais habituais, incluindo a aprovação tanto pelos acionistas da Natura quanto da Avon, assim como das autoridades antitruste no Brasil e outras jurisdições. A conclusão da operação é esperada para o início de 2020.
A Natura &Co foi assessorada por UBS Investment Bank e Morgan Stanley e Avon foi assessorada por Goldman Sachs. Os membros do Conselho de Administração da Avon também foram assessorados financeiramente por PJT Partners.
Teleconferência e Webcast
Natura &Co irá realizar uma teleconferência e webcast em 23 de maio, às 9h (Horário de Brasília), para comentar a transação.
Informações para ingresso na teleconferência:
Dial-in: 55 11 3193-1001
55 11 2820-4001
Código: Natura
Os participantes devem ingressar na teleconferência 10 minutos antes do início da apresentação.
A conferência via web e demais materiais para investidores estarão disponíveis na seção de relações com investidores de cada empresa em: http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm
Sobre Natura &Co
Resultado da combinação entre Natura, Aesop e The Body Shop, a marca corporativa Natura &Co consolida a criação de um grupo de cosméticos global, multicanal e multimarcas, movido por propósitos. Em 2018, a Natura &Co registrou receita líquida de R$ 13,4 bilhões. As três empresas do grupo estão empenhadas em gerar impactos econômicos, sociais e ambientais positivos. Fundada em 1969 por Luiz Seabra, a Natura é uma multinacional brasileira de higiene e cosmética, líder no setor de venda direta no Brasil. Fundada em 1976 em Brighton, na Inglaterra, por Anita Roddick, a The Body Shop é uma marca de beleza global que procura fazer diferença no mundo. Criada em 1987, a marca australiana Aesop tem a missão de oferecer um portfólio de produtos superlativos para a pele, cabelo e corpo. Saiba mais em www.naturaeco.com
Sobre Avon Products, Inc.
Nos últimos 130 anos, a Avon tem representado as mulheres: ao prover produtos inovadores e de qualidade, vendidos principalmente para mulheres, por mulheres. Milhões de Representantes independentes ao redor do mundo vendem marcas icônicas da Avon, como Avon Color e ANEW por meio de suas redes sociais, construindo seu próprio negócio de beleza em um modelo de dedicação parcial ou total. A Avon apoia o empoderamento feminino, o empreendedorismo e o bem-estar e doou mais de US$ 1 bilhão para causas das mulheres por meio da Avon e da Fundação Avon. Saiba mais sobre os produtos e a empresa em www.avonworldwide.com. #Stand4Her
Informações à imprensa Natura &Co:
Marcelo Behar, Corporate Affairs Officer Natura &Co
atendimentonatura@conteudonet.com.br
Informações a investidores Natura &Co:
Viviane Behar de Castro, Investor Relations Director, Natura &Co
RI@natura.net
Informações à imprensa Avon:
Natalie Deacon, Executive Director Communications, Avon Products, Inc.
+ 44(0) 7725 150853
Email: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com
Informações a investidores Avon:
Amy Greene, Vice President, Investor Relations, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
Email: amy.greene@avon.com
AUSÊNCIA DE OFERTA OU SOLICITAÇÃO
Esta apresentação tem fins meramente informativos e não configura oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou solicitação de voto ou aprovação, nem haverá a venda de quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seriam irregulares previamente ao registro ou qualificação sob a regulação aplicável a valores mobiliários em tal jurisdição.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS E ONDE ENCONTRÁ-LAS
Esta apresentação refere-se à transação proposta envolvendo Natura Holdings S.A. ( referida em conjunto com Natura e Cosméticos S.A. como "Natura") e Avon Products, Inc ("Avon"). No âmbito da transação proposta, Natura protocolará junto à Securities Exchange Commission ("SEC") declaração de registro no Formulário F-4, que incluirá um proxy statement de Avon e um prospecto de Natura. Natura e Avon também pretendem protocolar outros documentos junto à SEC referentes à transação proposta e um proxy statement/prospecto conjunto será enviado aos acionistas de Avon. Esta apresentação não é um substituto para qualquer proxy statements, declaração de registro, proxy statement/prospecto ou quaisquer outros documentos que Natura e/ou Avon poderão protocolar junto à SEC em conexão com a transação proposta. ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE VOTO OU INVESTIMENTO, OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE O FORMULÁRIO F-4 E A PROXY STATEMENT/PROSPECTO CONJUNTO REFERENTES À TRANSAÇÃO PROPOSTA E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES EM SUA INTEIREZA QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS PORQUE ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. O Formulário F-4 e o proxy statement/prospecto conjunto, assim como outros documentos protocolados que contenham informações sobre Natura e Avon serão disponibilizados sem custo no website da SEC (www.sec.gov). Cópias do proxy statement/prospecto conjunto também poderão ser obtidas, quando disponíveis, sem custo, no website da Natura em wwwNaturaeCo.com. Cópias do proxy statement/prospecto conjunto também poderão ser obtidas, quando disponíveis, sem custo, no website da Avon em www.AvonWorldwide.com.
PARTICIPANTES DA SOLICITAÇÃO
Natura e Avon, seus respectivos membros do conselho de administração, diretores e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados como participantes da solicitação de procurações em conexão com a transação proposta. Informações referentes às pessoas que podem, sob as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta, incluindo a descrição de seus interesses diretos e indiretos, por holdings de valores mobiliários ou não, serão previstas no proxy statement/prospecto conjunto e outros materiais relevantes quando forem protocolados junto à SEC. Informações referentes aos membros do conselho de administração e diretores de Natura são previstas no Formulário de Referência de 2018 de Natura, versão 15, o qual foi protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 24 de abril de 2019. Informações referentes aos membros do conselho de administração e diretores de Avon são previstas no proxy statement definitivo para sua assembleia geral de acionistas ordinária de 2019, protocolada junto à SEC em 2 de abril de 2019. Estes documentos podem ser obtidos sem custo nas fontes acima citadas.
CAUTELA COM RELAÇÃO A FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Declarações e projeções feitas nesta apresentação (ou nos documentos a que faz referência) que não constituem fatos consumados ou informações podem representar forward-looking statements, conforme definido no Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Dentre outros, tais forward-looking statements podem incluir declarações e projeções referentes à transação proposta envolvendo Natura e Avon; crenças referentes à geração de valor resultante da transação proposta entre Natura e Avon; o cronograma esperado para a conclusão da transação; benefícios e sinergias da transação; oportunidades futuras para a companhia combinada; e quaisquer outras declarações e projeções referentes a crenças, expectativas, planos, intenções, condições financeiras ou a performance de Avon e Natura. Em certos casos, palavras como "estimativa", "projeto", "previsão", "plano", "crê", "poderá", "espera", "antecipa", "pretende", "planejada", "potencial", "pode", "expectativa", "poderia", "irá/será", "iria/seria" e expressões similares, ou as expressões correspondentes em sentido oposto, poderão indicar forward-looking statements. Tais forward-looking statements são baseados nas expectativas e crenças de Natura e Avon referentes a eventos futuros e envolvendo riscos e incertezas que podem fazer com que os efetivos resultados difiram materialmente das expectativas atuais. Estes fatores são de difícil previsão exata e podem estar fora do controle de Natura e Avon. Forward-looking statements presentes nesta apresentação ou em outro documento baseiam-se em fatos ocorridos apenas até a data em que elaboradas. Novas incertezas e riscos surgem com o tempo e é impossível que Natura e Avon prevejam estes eventos ou a maneira como podem afetar Natura ou Avon. Portanto, não se deve basear em quaisquer forward-looking statements como indicativos de eventos futuros. Exceto se exigido por lei, nem Natura e nem Avon tem o dever ou a intenção de atualizar ou revisar as projeções e estimativas nesta apresentação ou em outro documento após a data de divulgação desta apresentação. Sob a luz destes riscos e incertezas, investidores devem ter em mente que resultados, eventos ou desenvolvimentos discutidos em quaisquer forward-looking statements presentes nesta apresentação podem não ocorrer. Incertezas e fatores de risco que podem afetar a performance futura de Natura e/ou Avon e fazer com que os resultados difiram dos forward-looking statements presentes nesta apresentação incluem, mas não se limitam a: (a) a capacidade das partes de consumar a transação ou satisfazer as condições para a conclusão, incluindo o recebimento das aprovações dos acionistas e o recebimento de aprovações regulatórias requeridas para a transação nos termos esperados no cronograma antecipado; (b) a capacidade das partes de atender expectativas referentes ao timing, completude e o tratamento contábil e fiscal da transação; (c) a possibilidade de que quaisquer dos benefícios antecipados na transação proposta não se concretizem ou não se concretizem no prazo previsto; (d) o risco de a integração das operações da Avon com aquelas da Natura seja materialmente atrasada ou se torne mais custosa ou difícil que o esperado; (e) o fracasso do fechamento da transação proposta por qualquer outro motivo; (f) o efeito do anúncio da transação nas relações com consumidores e consultores e resultados operacionais (incluindo, mas não se limitando a, dificuldades na manutenção de relações com funcionários e consumidores); (g) diluição causada pela subscrição de ações ordinárias adicionais de Natura em conexão com a transação; (h) a possibilidade de que a incorporação possa ser mais custosa para completar que o antecipado, incluindo como resultado de fatores ou eventos inesperados; (i) o desvio do tempo dos administradores com assuntos relacionados à transação, (j) a possibilidade de que o tratamento contábil e fiscal proposto não seja atingido; (k) os riscos descritos no item 4 do Formulário de Referência de Natura de 2018, versão 15, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 24 de abril de 2019; e (l) os riscos descritos no Item 1A das Demonstrações Financeiras da Avon no Formulário 10-K e determinadas informações eventuais protocoladas nos Formulários 10-Q e 8-K.
FONTE Natura &Co
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