ATLANTA, 29 de junho de 2023 /PRNewswire/ -- A combinação de negócios da Equifax® (NYSE: EFX) com a Boa Vista Serviços (BOAS3: SAO), o segundo maior bureau de crédito do Brasil, foi aprovada pelos acionistas da Boa Vista Serviços em assembleia geral extraordinária realizada hoje ("AGE de Incorporação de Ações"). Em 9 de fevereiro de 2023, a Equifax celebrou um Acordo de Incorporação definitivo com a Boa Vista Serviços. Na data de hoje, os acionistas da Boa Vista Serviços aprovaram o protocolo e justificação, que contém os termos e condições para a implementação do Acordo de Incorporação, a combinação de negócios e o consequente fechamento de capital da Boa Vista Serviços e saída do segmento especial de listagem Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), bem como a dispensa da obrigação da Equifax do Brasil ("Equifax Brasil") de listar as suas ações na B3 e outros assuntos relacionados à combinação de negócios.
"O voto positivo dos acionistas da Boa Vista Serviços é um marco essencial na combinação estratégica dos nossos negócios, uma operação que marcará um novo e empolgante capítulo global para os clientes e funcionários da Equifax e da Boa Vista Serviços", declarou Mark W. Begor, CEO da Equifax. "Esta operação está alinhada às nossas prioridades estratégicas EFX2025 e oferece à Boa Vista Serviços acesso aos amplos recursos internacionais e a dados, produtos, e tecnologias decisórias e analíticas nativos da nuvem da Equifax, para o rápido desenvolvimento de novos produtos e serviços e expansão para novos setores verticais. Estamos entusiasmados para fechar a operação nas próximas semanas e ansiosos para trazer a Equifax Cloud™ e os produtos e soluções para a Boa Vista Serviços e seus clientes brasileiros".
Entre 17 e 31 de julho de 2023, cada acionista da Boa Vista Serviços terá a oportunidade de escolher a forma de compensação que receberá por cada ação da Boa Vista Serviços, dentre as seguintes opções: (1) R$ 8,00 em dinheiro; (2) R$ 7,20 em dinheiro e 0,0008 de um BDR da Equifax, representando uma fração equivalente a uma ação ordinária da Equifax; ou (3) R$ 5,33 em ações ordinárias da Equifax Brasil e R$ 2,67 em dinheiro ou 0,0027 de um BDR da Equifax. A parte em dinheiro da compensação será ajustada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) do Brasil, de 10 de maio de 2023 até o dia anterior à data de fechamento da operação.
A operação está sujeita às condições habituais de fechamento e deve ser concluída no início de agosto de 2023, juntamente com o processo de deslistagem das ações da Boa Vista Serviços na B3. Após a conclusão da operação, a Boa Vista Serviços se tornará subsidiária da Equifax Brasil. Não é esperado que a aquisição tenha impacto material nos resultados financeiros da Equifax em 2023.
O BofA Securities está atuando como consultor financeiro da Equifax, e a Hogan Lovells US LLP e Machado Meyer Advogados estão atuando como assessores jurídicos da Equifax.
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado contém declarações e informações prospectivas. Todas as declarações que abordam o desempenho operacional e eventos ou desenvolvimentos que esperamos ou prevemos que ocorrerão no futuro, incluindo declarações relacionadas à nossa capacidade de consumar a operação proposta com a Boa Vista Serviços, a capacidade da Boa Vista Serviços de atender as condições para fechamento, os benefícios financeiros e operacionais esperados, sinergias e crescimento a partir da operação proposta e nossa capacidade de integrar a Boa Vista Serviços e seus produtos, serviços, tecnologias, sistemas de TI e pessoal às nossas operações, e declarações semelhantes sobre nossa perspectiva e nossos planos de negócios são declarações prospectivas. Acreditamos que essas declarações prospectivas são razoáveis como e quando feitas. No entanto, declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes da nossa experiência histórica e das nossas expectativas ou projeções atuais. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros, aqueles descritos em nosso Formulário 10-K de 2022 e nos registros subsequentes com a U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). Como resultado desses riscos e incertezas, pedimos que você não deposite confiança indevida em nenhuma declaração prospectiva. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que foram feitas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra maneira, exceto conforme exigido por lei.
NENHUMA OFERTA OU SOLICITAÇÃO
Esta comunicação não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer títulos, nem haverá qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis que regulam o mercado de capitais em qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme alterada.
Este comunicado à imprensa é apenas para fins informativos e não deve, em nenhuma circunstância, constituir, ser interpretado ou entendido como recomendação de investimento, nem como oferta para adquirir qualquer um dos títulos da Equifax ou da Equifax Brasil.
REGISTROS COM A SEC
A Equifax e a Equifax Brasil protocolaram uma Declaração de Registro no Formulário S-4/F-4 junto à SEC em conexão com a operação proposta em 6 de março de 2023 (e protocolaram emendas à declaração de registro em 13 de abril de 2023 e 9 de maio de 2023). A Declaração de Registro entrou em vigor em 25 de maio de 2023. O formulário S-4/F-4 contém um prospecto e outros documentos. O formulário S-4/F-4 e o prospecto contêm informações importantes sobre a Equifax, Equifax Brasil, Boa Vista Serviços, a operação e assuntos relacionados. Investidores e acionistas da Boa Vista Serviços devem ler cuidadosamente o prospecto e os outros documentos protocolados junto à SEC em relação à operação antes de tomarem qualquer decisão com relação à operação. O Formulário S-4/F-4 e o prospecto, e todos os outros documentos protocolados junto à SEC em conexão com a operação estarão disponíveis gratuitamente quando arquivados no site da SEC em www.sec.gov. Além disso, o prospecto e todos os outros documentos protocolados junto à SEC em conexão com a operação serão disponibilizados gratuitamente aos investidores, que deverão ligar ou escrever para a Equifax Inc., Attn: Office of Corporate Secretary, P.O. Box 4081, Atlanta, Georgia 30302, EUA, telefone +1 (404) 885-8000.
SOBRE EQUIFAX INC.
Na Equifax (NYSE: EFX), acreditamos que o conhecimento impulsiona o progresso. Como uma empresa global de dados, análises e tecnologia, desempenhamos um papel essencial na economia global, ajudando instituições financeiras, empresas, empregadores e agências governamentais a tomar decisões críticas com maior confiança. Nossa combinação exclusiva de dados, análises e tecnologia de nuvem diferenciados gera insights para impulsionar decisões para levar as pessoas adiante. Sediada em Atlanta e apoiada por cerca de 14.000 funcionários em todo o mundo, a Equifax opera ou tem investimentos em 24 países nas Américas do Norte, Central e do Sul, na Europa e na região da Ásia-Pacífico. Para mais informações, acesse www.equifax.com.
PARA MAIS INFORMAÇÕES:
Kate Walker sobre Equifax
mediainquiries@equifax.com
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FONTE Equifax Inc.
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