Sirius International Insurance Group, Ltd. y Easterly Acquisition Corp. modifican el acuerdo de fusión

Sirius International Insurance Group, Ltd. y Easterly Acquisition Corp. modifican el acuerdo de fusión

PR Newswire

HAMILTON, Bermudas y NUEVA YORK, 31 de agosto de 2018

Sirius firma acuerdos de suscripción antes de la combinación de los negocios 

HAMILTON, Bermudas y NUEVA YORK, 31 de agosto de 2018 /PRNewswire/ -- El 30 de agosto de 2018 Sirius International Insurance Group, Ltd. ("Sirius Group"), un grupo internacional de seguros y reaseguros multirramo y Easterly Acquisition Corp. ("Easterly") (Nasdaq: EACQ) han anunciado que han firmado un acuerdo definitivo y un plan de fusión ("Acuerdo de Fusión") para la combinación empresarial anunciada previamente de Sirius Group con Easterly, por la que Easterly se fusionará con Sirius Group y se convertirá en una filial de propiedad integral de esta ("la Fusión") y Sirius Group Sirius se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa.

La modificación, entre otras cosas, cambia la fecha en la que se determina el coeficiente de cambio utilizado para calcular el número de acciones ordinarias de Sirius Group que se emitirán en la Fusión. Conforme a las condiciones del Acuerdo de Fusión, según la modificación, las acciones ordinarias de Easterly se cambiarán por acciones ordinarias de Sirius Group a un valor equivalente a 1,05 veces el valor contable diluido del PCGA por acción de Sirius Group a 30 de septiembre de 2018 ("Precio de Fusión"), en lugar de a fecha 30 de junio de 2018.

Sirius Group también ha firmado acuerdos de suscripción con fondos afiliados de Gallatin Point Capital, The Carlyle Group, Centerbridge Partners, LP y Bain Capital Credit (los "Inversores") según los cuales los Inversores se han comprometido a comprar 213 millones de dólares de acciones preferentes de la serie B y de acciones comunes en una colocación privada, cuyo importe puede reducirse a 111 millones de dólares a opción de Sirius Group. Además, los Inversores recibirán certificados de opción de compra que se podrán ejercer por un periodo de cinco años después de la fecha de emisión a un precio de ejercicio igual al 125% del Precio de Fusión.

El cierre de la colocación privada está sujeto al cierre de la Fusión, así como a otras condiciones habituales. Lo aportado en la colocación privada será utilizado por Sirius Group para amortizar todas las acciones preferentes de la serie A pendientes y el remanente para fines corporativos generales.

Los consejos de administración de Sirius Group y Easterly han aprobado de forma unánime la Fusión, que se espera se cierre a finales del tercer trimestre de 2018 o a principios del cuarto. La finalización de la Fusión está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones incluidas, entre otras, la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de Easterly, pero no está sujeta a ninguna aprobación reguladora de seguros ni a un efectivo mínimo.

Acerca de Sirius Group

Sirius Group es un holding con sede en las islas Bermudas y empresas operativas en las Bermudas, Estocolmo, Nueva York y Londres. Fundada en 1945, Sirius Group ofrece seguros y reaseguros multirramo en más de 140 países a través de su excepcional red internacional de sucursales, con capacidades líderes en seguros de bienes raíces, accidentes y salud y otras áreas. Sirius Group mantiene un enfoque de suscripción disciplinado y profesional, una evaluación de riesgos superior y la mejor tecnología de fijación de precios de su clase. En 2017, la empresa emitió primas de seguros por valor de 1400 millones de dólares.

Acerca de Easterly LLC

Easterly LLC es un holding de gestión de activos privados con participación en firmas de gestión de inversiones boutique. Su principal labor es actuar como director para cultivar plataformas empresariales. Easterly potencia negocios como socio por medio de la formación de capital, el desarrollo corporativo y actividades estratégicas de implantación. Sus directores cuentan con un sólido historial de extraordinario desempeño para con inversores públicos y privados de diferentes sectores.

Acerca de Easterly Acquisition Corp.

Easterly Acquisition Corp. es una empresa de adquisiciones con fines específicos patrocinada por Easterly Acquisition Sponsor, LLC, una filial de Easterly LLC, con el fin de realizar una Fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, adquisición de acciones, reestructuración o combinación empresarial similar con una o más empresas o activos. La empresa completó su proceso de oferta pública inicial en agosto de 2015, generando 200 millones de dólares de ingresos. La directiva y algunos de los directores de Easterly Acquisition Corp. están afiliados a Easterly LLC.

Información adicional acerca de la transacción y dónde encontrarla

Esta comunicación está relacionada con una combinación empresarial propuesta (la "Transacción Propuesta") entre Easterly y Sirius Group y se podría considerar material de solicitud con respecto a dicha transacción. Easterly presentará a la SEC (Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos) un informe por medio del formulario 8-K que incluirá la modificación al Acuerdo de Fusión como anexo del mismo [y la documentación de colocación privada entre Sirius Group y los Inversores]. Easterly presentó previamente a la SEC un informe a través del formulario 8-K sobre la transacción propuesta contemplada en el Acuerdo de Fusión que incluía el Acuerdo de Fusión como anexo del mismo. Se insta a todas las partes que quieran detalles sobre la transacción propuesta, incluida la Fusión, a que revisen estos documentos, que están o estarán disponibles en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov).

La transacción propuesta se enviará a los accionistas de Easterly para que la aprueben. En relación con dicha transacción, Sirius Group presentó ante la SEC una declaración de inscripción en el formulario S-4 que incluía una declaración informativa de Easterly y una propuesta de Sirius. Sirius Group publicará en su sitio web más información en relación a la documentación de la colocación privada entre Sirius Group y los Inversores. Este comunicado no sustituye a la declaración de inscripción en el formulario S-4 o a cualquier otro documento que Sirius Group o Easterly puedan presentar a la SEC o que Easterly pueda enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. Una vez anunciada la efectividad de la declaración de inscripción en el formulario S-4, Easterly enviará una declaración informativa/propuesta definitiva a sus accionistas en relación con su solicitud de poderes para la reunión especial de los accionistas de Easterly, que se celebrará para aprobar la combinación de los negocios y las transacciones relacionadas. Este comunicado de prensa no contiene toda la información que se tendría que tener en cuenta en relación con la transacción propuesta, incluidos los factores de riesgo relevantes, que se incluirá en la declaración informativa/propuesta preliminar. Tampoco está destinado a sentar las bases para tomar decisiones sobre inversiones u otras decisiones con respecto a la transacción propuesta. Se recomienda a los accionistas de Easterly y a otras personas interesadas que lean la declaración informativa/propuesta preliminar, sus modificaciones y la declaración informativa/propuesta definitiva (incluidos los documentos aquí adjuntos como referencia), ya que estos materiales contendrán información importante acerca de Sirius Group, Easterly y la transacción propuesta. Los Inversores y accionistas pueden conseguir copias gratuitas de la declaración informativa/propuesta preliminar y de otros documentos que Easterly presente ante la SEC a través del sitio web de la SEC en www.sec.gov. Además, los Inversores y accionistas pueden conseguir copias gratuitas de la declaración informativa preliminar cuando Easterly la ponga a disposición en su sitio web en www.easterlyacquisition.com.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene "declaraciones prospectivas", incluidas declaraciones relacionadas con el cierre esperado de la Fusión y la colocación privada. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse por términos como "planear", "creer", "esperar", "anticipar", "pretender", "perspectiva" , "estimar", "predicción", "proyecto", "continuar", "puede", "podría", "posible", "potencial", "predecir", "debería", "podría" y otras palabras y expresiones similares, pero la ausencia de estas palabras no significa que una declaración no sea prospectiva. Las declaraciones prospectivas se basan en las expectativas actuales de la directiva de Easterly y de Sirius Group, según corresponda, están inherentemente sujetas a incertidumbres y a cambios en las circunstancias y en sus posibles efectos y solo reflejan el estado de la situación en el momento en que se hicieron. No puede garantizarse que los desarrollos futuros sean los anticipados. Las declaraciones prospectivas están sujetas a la existencia de riesgos, incertidumbres y otras suposiciones que pueden hacer que los resultados o el rendimiento reales difieran significativamente de los futuros resultados expresados o implícitos en estas declaraciones prospectivas.

Para Sirius Group, estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la exposición de Sirius Group a eventos catastróficos y de accidentes impredecibles y acumulaciones inesperadas de pérdidas por deterioro; una mayor competencia de las aseguradoras y reaseguradoras existentes y de los proveedores de capital alternativo, tales como los fondos vinculados a seguros y las aseguradoras colateralizadas para fines específicos; la disminución de la demanda de productos de seguros o reaseguros de Sirius Group; la consolidación y los cambios cíclicos del sector de seguros y reaseguros; la incertidumbre inherente a la estimación de las pérdidas y de las provisiones de los gastos por ajuste de pérdidas, incluidas las provisiones de amianto y medioambientales, y la posibilidad de que dichas provisiones sean inadecuadas para cubrir la responsabilidad final de Sirius Group por las pérdidas; una disminución en las calificaciones de las filiales operativas de Sirius Group por las agencias de calificación; la liquidez y comercialización limitadas de los valores de Sirius Group después de la Fusión; la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la Fusión; y los costes relacionados con la Fusión y el estado de Sirius Group como empresa que cotiza en bolsa. Para Easterly estos los riesgos incluyen, entre otros, el éxito en la combinación de los negocios de Easterly con los de Sirius Group, la cantidad de compensaciones, la capacidad para retener al personal clave, la capacidad para obtener la aprobación de los accionistas y de los órganos reguladores y la capacidad para cerrar la transacción con éxito.

Si uno o más de estos riesgos o incertidumbres se materializan o si alguna de las suposiciones hechas por la directiva de Sirius Group y Easterly resultan incorrectos, los resultados reales pueden variar en aspectos sustanciales de los proyectados en estas declaraciones prospectivas. Hay más información sobre estos y otros factores que pueden provocar que los resultados reales y el rendimiento de Easterly difieran sustancialmente en los informes periódicos que Easterly presenta ante la SEC, incluidos, entre otros, el formulario 10-K de Easterly para el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2017 y los formularios posteriores 10-Q y en la declaración de inscripción en el formulario S-4 de Sirius Group presentada ante la SEC. Se pueden obtener copias poniéndose en contacto con Easterly o Sirius Group, según corresponda, o visitando www.sec.gov. Salvo en la medida requerida por la ley o el reglamento aplicables, Sirius Group y Easterly no asumen ninguna obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas a fin de recoger eventos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la declaración informativa/propuesta o para reflejar el acontecimiento de eventos imprevistos.

No constituye una oferta ni una solicitud

Este comunicado tiene efectos meramente informativos y no constituye ni una oferta de venta o de compra, ni la solicitud de una oferta para adquirir o vender valores, ni es una solicitud de votos, consentimientos o aprobaciones en ninguna jurisdicción relativa a o en relación con la transacción propuesta u otros aspectos, ni habrá ninguna venta, emisión o traspaso de valores en ninguna jurisdicción en contra de la legislación aplicable.

Participantes de la solicitud

Easterly y Sirius Group, así como sus respectivos directores y responsables de dirección, podrían considerarse participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de Easterly en relación con la transacción propuesta. La información sobre los directores y responsables de dirección de Easterly figura en el informe anual de Easterly, en el formulario 10-K del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. La información sobre los directores y responsables ejecutivos de Sirius Group, así como información más detallada sobre la identidad de todos los participantes potenciales y sus participaciones directas o indirectas, por medio de la posesión de valores u otros medios, figurará en la declaración de inscripción/prospecto preliminar de Easterly. Los Inversores podrán obtener información adicional sobre las participaciones de dichos participantes mediante la lectura de dicha declaración informativa/prospecto preliminar. 

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