Canopy Growth anuncia sus planes para adquirir el destacado operador de cannabis de múltiples estados de Estados Unidos, Acreage Holdings

Canopy Growth anuncia sus planes para adquirir el destacado operador de cannabis de múltiples estados de Estados Unidos, Acreage Holdings

PR Newswire

SMITHS FALLS, Ontario y NUEVA YORK, 19 de abril de 2019

Canopy Growth anuncia sus planes para adquirir el destacado operador de cannabis de múltiples estados de Estados Unidos, Acreage Holdings

El acuerdo propuesto complementa la estrategia CBD de Estados Unidos de Canopy Growth con una ruta acelerada dentro de los mercados de cannabis de Estados Unidos, cuando sea federalmente permisible

Se espera que la estructura del acuerdo proporcione un acceso mejorado al capital para la superficie, allanando el camino para conseguir una expansión acelerada

SMITHS FALLS, Ontario y NUEVA YORK, 19 de abril de 2019 /PRNewswire/ -- Canopy Growth Corporation ("Canopy Growth") (TSX: WEED) (NYSE: CGC) y Acreage Holdings, Inc. ("Acreage") (CSE: ACGR.U) (OTC: ACRGF) (FSE: 0ZV) (de forma conjunta, las "compañías"), se complacen al anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo que concede a Canopy Growth el derecho para adquirir el 100% de las acciones de Acreage (el "derecho"), con el requisito de hacerlo en el momento en el que la producción y venta de cannabis sea legal desde el punto de vista federal en Estados Unidos (la "transacción"), estando pendiente de conseguir el requisito antes de la aprobación por medio de los accionistas de Acreage y Canopy Growth, respectivamente (la "aprobación de los accionistas"), además de la aprobación del Tribunal Supremo de British Columbia (el "tribunal supremo"). 

Tras la aprobación por medio de los accionistas de Canopy Growth y Acreage, además del Tribunal Supremo de British Columbia, bajo los términos de la consecución del acuerdo (el "acuerdo"), los poseedores de Acreage (definido a continuación) recibirá un pago total agregado inmediato de 300 millones de dólares estadounidenses o aproximadamente 2,55 dólares estadounidenses por acción subordinada con derecho a voto de Acreage (el "Up-Front Cash Premium") basándose en las acciones subordinadas con derecho a voto destacadas de Acreage y la conversión de algunos valores convertibles descritos posteriormente. Además, cuando se ejerciten los derechos, los poseedores de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (las "acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage") recibirán el 0,5818 de las acciones ordinarias de Canopy Growth (las "acciones de Canopy") por cada acción subordinada con derecho a voto de Acreage mantenidas (la "media de cambio") en el momento de cierre de la transacción. Cuando se ejercite el derecho, la consideración total pagadera tras la transacción estará valorada a un precio aproximado de 3.400 millones de dólares estadounidenses en una base completamente diluida, representando una cifra premium de un 41,7% frente al precio medio ponderado de volumen de 30 días de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage del Canadian Securities Exchange (el "CSE") que finaliza el 16 de abril de 2019 (basándose en el tipo de cambio y pago premium anticipado y volumen de 30 días de precio medio ponderado de las acciones de Canopy finalizadas el 16 de abril de 2019).

Las compañías ejecutarán además una concesión del acuerdo de licencia de Acreage para acceder a las marcas destacadas de Canopy Growth, como Tweed y Tokyo Smoke, además de otra propiedad intelectual. Cuando se ejercite el derecho, Acreage se convertirá en parte de una destacada compañía mundial de cannabis con acceso a los mercados más allá de Estados Unidos. Hasta entonces, las dos compañías seguirán funcionando de forma independiente.

"Hoy anunciamos una transacción compleja con un objetivo sencillo. Nuestro derecho para adquirir Acreage asegura nuestra estrategia de entrada dentro de Estados Unidos cuando exista una ruta permisible federalmente", afirmó Bruce Linton, presidente y viceconsejero delegado de Canopy Growth. "Al combinar al equipo administrativo de licencias y activos de Acreage con la propiedad intelectual y marcas de Canopy Growth, existirá una creación de valor enorme para los accionistas de ambas compañías".

"Desde el primer día hemos creado nuestra compañía, nuestras prioridades principales han sido proporcionar un cuidado excepcional para los clientes y desplegar un valor para accionistas. Esta transacción ayudará a conseguir ambas cosas", indicó el presidente, consejero delegado y director general de Acreage Holdings, Kevin Murphy. "Cuando se ejercite el derecho al disponer de los recursos profundos de Canopy Growth se conseguirá innovar, desarrollar y distribuir marcas de cannabis de calidad en Estados Unidos, además de seguir ampliando nuestra huella en Estados Unidos. Al mismo tiempo, una confluencia de factores está haciendo que sea mucho más complicado para un operador de múltiples estados lograr su potencial completo, incluyendo la cantidad enorme de activos necesarios para escalar. Nuestro consejo de dirección, equipo de administración y yo estamos encantados de desplegar un aumento de liquidez considerable para nuestros accionistas y situarnos a nosotros mismos en una posición aún más destacada para proporcionar una ventaja continuada y significativa".

Cuando se ejercite el derecho, la infraestructura combinada, propiedad intelectual, marcas y recursos de organización se espera creen un puntal mundial de cannabis, con una posición de liderazgo anticipada en cada uno de los mercados internacionales destinados para las ventas legales de cannabis, incluyendo Estados Unidos, Canadá y mercados selectos de Latinoamérica, Europa y Asia-Pacífico.

Información adicional: 

Más detalles

La transacción la llevará a cabo un plan de acuerdo aprobado por un tribunal bajo la Business Corporations Act (British Columbia) (el "acuerdo"), y necesitará de la aprobación de los accionistas de Canopy Growth y de Acreage en unas reuniones especiales que se van a celebrar en junio de 2019. Además de la aprobación por medio de los accionistas, la transacción está pendiente de las aprobaciones aplicables normativas, de tribunal y de valores y de algunas otras condiciones de cierre.

Siguiendo los términos de la transacción, las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, que pueden adquirir los poseedores de los valores de acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage (las "acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage"), los poseedores de acciones múltiples con derecho a voto de Acreage (las "acciones múltiples con derecho a voto de Acreage") y los poseedores de unidades (los "poseedores de unidades de Acreage") en High Street Capital Partners, LLC y las acciones de Acreage Holdings WC, Inc. (los "poseedores USCo2"), en una conversión o intercambio de la misma, como aplicable, estarán sujetas a un derecho, pudiendo disponer de un premium de activos anticipados.

Bajo los términos del acuerdo, Canopy Growth pagará la cifra premium de activos anticipados a los poseedores de acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y acciones múltiples de voto de  Acreage además de los poseedores de unidades de Acreage y poseedores de USCo2 (de forma colectiva, los "poseedores de Acreage"). Existirá una cifra premium de activos anticipados que se pagarán a los poseedores de Acreage basándose en los valores destacados de Acreage.

Tras la legalización federal del cannabis en Estados Unidos (el "evento desencadenante") y otras condiciones de cierre, cada una de las acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y de las acciones múltiples con derecho a voto de Acreage se convertirán automáticamente en acciones subordinadas con derecho a voto según los términos, y posteriormente cada una de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage se cambiará automáticamente por acciones de Canopy basadas en la media de cambio. Al cierre de la transacción, los poseedores de unidades Acreage tendrán el derecho de convertir sus unidades, además de los poseedores de USCo2, que tendrán el derecho a convertir sus acciones, en acciones de Canopy basadas en la media de cambio. Los poseedores de unidades de Acreage necesitarán convertirse en acciones de Canopy a los tres años del cierre de la transacción. Si el evento desencadénate no satisface o se aplica a los 90 meses del pago premium anticipado, el acuerdo terminará.

Tras tener efecto de la transacción, asumiendo una conversión de todos los valores de Acreage tras un evento desencadenante, los poseedores de Acreage tendrán aproximadamente el 12,1% de la propiedad en Canopy Growth (a nivel pro forma) y hasta un 16,6% si se permiten las adquisiciones completadas antes del evento desencadenante. Después de la transacción, Acreage puede emitir una cifra adicional de 58.000.000 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (o la cifra equivalente de valores convertibles), junto a otras ‎5,221,905 acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage (o la cifra equivalente de valores convertibles) en relación a algunas adquisiciones potenciales de Acreage‎.

Modificaciones de Constellation Brands 

La finalización de la transacción está condicionada a la aprobación por medio de los accionistas de acciones de Canopy de la emisión de las acciones de Canopy tras la transacción y de algunas modificaciones para las garantías existentes con las que cuenta una filial de  Constellation Brands. Debido al espectro de la transacción propuesta, Canopy Growth y Constellation Brands han modificado el acuerdo de derechos de inversión subrayado a continuación:

Con estas modificaciones, Constellation sigue utilizando su flujo de activos para generar un retorno para sus accionistas, al tiempo que Canopy Growth continúa desplegando la inversión de 4.000 millones de dólares estadounidenses realizada por Constellation en noviembre de 2018.

Recomendaciones del consejo de dirección de Acreage

El consejo de dirección de Acreage (el "consejo de dirección de Acreage"), bajo la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes de Acreage (el "comité especial de Acreage"), ha aprobado de forma unánime la transacción, y recomienda que los accionistas de Acreage voten a favor de la resolución para aprobar la transacción.

El consejo de dirección de Acreage y el comité especial ha conseguido una opinión justa de Canaccord Genuity Corp. y de INFOR Financial Inc. que, hasta la fecha de sus opiniones respectivas, y está pendiente de las presunciones, limitaciones y clasificaciones sobre qué opiniones se basan, la consideración que reciba de los poseedores de Acreage tras la transacción y su justicia, desde un punto de vista financiero para los poseedores de Acreage.

Aprobación de los accionistas de Acreage

La transacción necesita de la aprobación por al menos el 66⅔% de los poseedores de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, las acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y las acciones de voto múltiple de Acreage. De forma adicional, tras el instrumento multilateral 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, la transacción necesita de la aprobación por al menos la mayoría de los poseedores no interesados de las acciones subordinadas con derecho a voto de Acreage, las acciones proporcionadas con derecho a voto de Acreage y las acciones de voto múltiple de Acreage, cada una de ellas votándose de forma separada como una clase.

Algunos de los directores y responsables de Acreage han llegado al voto, apoyando los acuerdos tras los que han acordado, entre otras cosas, votar a favor de la transacción. Los directores y responsables de Acreage han acordado además algunos términos de cierre con relación a sus posesiones actuales de los valores de Acreage.

Recomendación del consejo de administración de Canopy

Greenhill & Co. Canada Ltd. ("Greenhill") actuó en forma de asesor financiero de Canopy Growth y proporcionó una opinión justa independiente para el consejo de dirección de Canopy Growth (el "consejo de dirección de Canopy") que la media de cambio pagó tras la transacción de forma justa, desde un punto de vista financiero, para Canopy Growth. Cuando recibió la opinión de justicia de Greenhill, la transacción y las modificaciones se aprobaron de forma unánime por medio del consejo de dirección de Canopy, menos los directos, que se abstuvieron de votar en las transacciones como resultado de todas las modificaciones. Todos los miembros del consejo de administración apoyaron la transacción y las modificaciones.  

Aprobación de los accionistas de Canopy

La emisión de las acciones de Canopy en relación con la transacción y algunas de las modificaciones necesitará de la aprobación de una mayoría simple de los accionistas no interesados de Canopy Growth presentes en la reunión especial (la "reunión de Canopy").

Términos de transacción adicionales 

La transacción está pendiente de, entre otras cosas, la aprobación por parte de la CSE, de la Bolsa de Valores de Toronto y de la Bolsa de Valores de Nueva York, el tribunal supremo de British Columbia y de algunas otras aprobaciones normativas y condiciones de cierre. El acuerdo contiene representaciones, garantías y cláusulas, incluyendo una tasa de terminación por la cantidad de 150 millones de dólares estadounidenses que se pagarán a Acreage en caso de que la transacción termine en algunas circunstancias. El acuerdo incluye además algunas cláusulas de no solicitación pendientes del derecho de Acreage de aceptar una proposición superior en algunas circunstancias, con Canopy Growth disponiendo de un derecho de cinco días laborales para encajar cualquier proposición superior recibida por Acreage.

Los detalles adicionales de la transacción y las modificaciones se proporcionarán a los accionistas de Canopy Growth y Acreage en circulares informativas que se enviarán por correo a los accionistas.

Asesores

Cassels Brock & Blackwell LLP y Paul Hastings LLP actuaron como asesores legales para Canopy Growth. PricewaterhouseCoopers LLP (Canada) actuó como asesor financiero de Canopy Growth. Ernst & Young LLP (EY) actuó como asesor de impuestos para Canopy Growth. DLA Piper (Canada) LLP y Cozen O'Connor actuó como asesor legal para con Acreage. Canaccord Genuity Corp. actuó como asesor financiero para Acreage, mientras que INFOR Financial Inc. actuó como asesor financiero del comité especial de Acreage. Canaccord Genuity Corp. e INFOR Financial Inc. proporcionaron una opinión justa para el consejo de dirección de Acreage y el comité especial de Acreage, respectivamente. Stikeman Elliott LLP actuó como asesor legal para el comité especial de Acreage.

Acerca de Canopy Growth
Canopy Growth es una destacada compañía de nivel mundial diversificada dedicada al cannabis y marihuana, y ofrece marcas distintas y variedades destacadas de cannabis en formas de cápsula seca, de aceite y Softgel. Canopy Growth ofrece vaporizadores con aprobación médica por medio de la filial de la compañía, Storz & Bickel GMbH & Co. KG. Desde la innovación del producto y los procesos hasta la ejecución de mercado, Canopy Growth está impulsada por la pasión que produce el liderazgo y el compromiso de la construcción de una compañía de cannabis de nivel mundial en un producto, sitio y país en un momento. La compañía realiza operaciones en más de una docena de países de cinco continentes.

La compañía se enorgullece al dedicarse a la formación de médicos de salud, realizando una investigación clínica destacada, además de ampliar el conocimiento público del cannabis, y a través de su filial de propiedad parcial, Canopy Health Innovations, ha dedicado millones de dólares hacia el desarrollo IP, la investigación comercializable y revolucionaria. Canopy Growth trabaja junto a la Beckley Foundation y ha lanzado Beckley Canopy Therapeutics para investigar y desarrollar medicamentos basados en cannabis con validación clínica, centrándose en la protección de la propiedad intelectual. Canopy Growth ha adquirido activos de la destacada compañía de investigación de marihuana, ebbu, Inc. ("ebbu"). Los avances en la propiedad intelectual ("IP") y en I+D conseguidos por el equipo de ebbu se aplican de forma directa al programa de crecimiento de cannabis genético rico en THC y de marihuana de Canopy Growth y a sus capacidades de bebida de toma de cannabis. A través de su filial de propiedad parcial, Canopy Rivers Inc., la compañía proporciona recursos e inversión para las nuevas entradas de mercado y construye una cartera de inversiones estables dentro del sector.

 

Desde nuestra cotización pública histórica en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Valores de Nueva York hasta nuestra expansión internacional continuada, el orgullo del avance en el valor de los accionistas por medio de la dirección está enraizado en todo lo que hacemos en Canopy Growth. Canopy Growth ha establecido asociaciones con los principales nombres del sector, incluyendo al icono del cannabis Snoop Dogg, las leyendas de crecimiento DNA Genetics y las semillas Green House, Battelle, la principal organización de investigación y desarrollo sin ánimo de lucro del mundo, además del líder de alcohol dentro de Fortune 500, Constellation Brands, solo por nombrar a algunos. Canopy Growth realiza operaciones de diez instalaciones de cannabis con licencia que cuentan con más de 4,4 millones de pies cuadrados en capacidad de producción, incluyendo más de 500.000 pies cuadrados de espacio de producción certificado GMP. Si desea más información visite la página web www.canopygrowth.com.  

Acerca de Acreage
Con sede central en la ciudad de Nueva York, Acreage es el mayor propietario de integración vertical de múltiples estados de licencias y activos de cannabis en Estados Unidos en relación a la cifra de estados con licencias relacionadas con el cannabis, según la información disponible a nivel público. Acreage cuenta con licencias para funcionar o dispone de acuerdos de servicios de gestión en marcha con poseedores de licencia para ayudar a las operaciones en 20 estados (incluyendo adquisiciones pendientes) con una población de aproximadamente 180 millones de americanos, además de una cifra total estimada de 2.022 mercados dirigidos de más de 17.000 millones de dólares en ventas legales de cannabis, según una Arcview Market Research. Acreage se dedica a construir y hacer crecer las operaciones para la creación de una experiencia integral de cannabis de marca centrada en los consumidores. La marca de venta al por menor nacional de Acreage, The Botanist, debutó en el año 2018.

Declaraciones de futuro
Este comunicado contiene "declaraciones de futuro" incluidas dentro de la United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 e "información de futuro" incluida dentro del significado de la legislación de valores aplicables de Canadá. A menudo, pero no siempre, las información de las declaraciones de futuro se puede identificar por el uso de palabras como "planea", "espera" o "no espera", "se espera", "estima", "pretende", "anticipa" o "no anticipa", o "cree", o variaciones de estas palabras y frases o del estado de algunas de las acciones, eventos o resultados que "podrían", "deberían", "podrán", "harán" o "serán" tenidas en cuenta, suceder o llevarse a cabo. La información de futuro implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados reales, incertidumbres u otros factores que pueden causar que los resultados reales, rendimiento o logros de Canopy Growth, Acreage o sus respectivas filiales sean materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logro expresado o implicado por medio de la información de futuro integrada en este comunicado. Estas declaraciones de futuro incluyen, pero no se limitan, a las declaraciones relacionadas con nuestras expectativas y en relación al: momento y resultados de la transacción; beneficios anticipados de la transacción para con las partes y sus respectivos poseedores de valores; impacto de la transacción y crecimiento anticipado de la entidad combinada y momento anticipado de la reunión.

Los riesgos, incertidumbres y otros factores implicados en la información de futuro pueden hacer que los eventos actuales, resultados, rendimiento, prospectos y oportunidades difieran materialmente de los expresados o implicados en la información de futuro, incluyendo

las presunciones en l momento requerido para preparar y enviar los materiales de reunión de los poseedores de valores; la capacidad de que las partes reciban, a tiempo y con los términos satisfactorios, las aprobaciones normativas, de tribunal y de accionista; la capacidad de que las partes satisfagan, a tiempo, otras condiciones; la posibilidad de que el Triggering Event esté satisfecho o sea aprobado por la fecha de salida; la capacidad de que las partes satisfagan, a tiempo, las condiciones de cierre tras la satisfacción o aprobación del Triggering Event; otras expectativas y presunciones relacionadas con la transacción; y los riesgos contenidos en el formulario de información anual de Canopy Growth con fecha del 28 de junio de 2018 y en el formulario de información anual de Acreage con fecha del 14 de febrero de 2019 y cumplimentado con las bolsas de valores de Canadá disponible en los perfiles de emisión respectivos de Canopy Growth y Acreage en SEDAR desde www.sedar.com. A pesar de que la compañía cree que las presunciones y los factores utilizados en la preparación de la información de futuro de este comunicado son razonables, no se debe confiar en esta información, ni asegurar que estos eventos se produzcan en los marcos de tiempo desvelados o en total. La información de futuro incluida en este comunicado cuenta hasta la fecha de publicación del comunicado, y la compañía no tiene obligación de actualizar públicamente esta información de futuro para reflejar la nueva información, eventos posteriores u otros a no ser que sea necesario por la legislación de valores aplicable. Se insta a los lectores a que consideren que la lista precedente de factores no es exhaustiva.

En relación a las declaraciones de futuro y a la información relacionada con los beneficios anticipados y la finalización de la transacción y el tiempo anticipado de finalización de la transacción, Canopy Growth y Acreage han proporcionado declaraciones e información en relación a algunas suposiciones que creen son razonables en este momento. A pesar de que Canopy Growth y Acreage creen que las presunciones y factores utilizados en la preparación de la información de futuro son razonables, las bases no debidas no deben utilizarse en esta información, sin tener que asegurar que estos eventos se produzcan en los periodos de tiempo desvelados o en total. La información de futuro y las declaraciones de futuro incluidas en este comunicado tienen validez hasta la fecha de este comunicado, y Canopy Growth y Acreage no tienen ninguna obligación de actualizar públicamente esta información de futuro o información de futuro que refleje la nueva información, eventos posteriores u otros a no ser que sea necesario por la norma de valores aplicable.

No se puede asegurar que la transacción, incluyendo el Triggering Event, se produzca, o que se produzca en los términos y condiciones contemplados en este comunicado, y la transacción se puede modificar, reestructurar y también finalizar. Los resultados reales podrán diferir materialmente de los anticipados actualmente debido a varios factores y riesgos.

La transacción no puede terminar hasta que el accionista que lo requiera, tribunal o aprobación normativa se consiga. No se puede asegurar que la transacción se complete en la forma propuesta o del todo. Se insta a los inversores a que, excepto que sea desvelado en las circulares de gestión de información y se prepare en relación con la transacción, cualquier información publicada o recibida en relación a la transacción no sea precisa o completa, y no deberá basarse en ella.

El Canadian Securities Exchange no ha revisado, ni aprobado ni no aprobado el contenido de este comunicado.

Contacto de Canopy Growth, Caitlin O'Hara, relaciones con los medios, Caitlin.ohara@canopygrowth.com, +1-613-291-3239; relaciones con los inversores, Tyler Burns, Tyler.burns@canopygrowth.com, +1-855-558-9333 ex 122; director, Bruce Linton, tmx@canopygrowth.com; contacto de Acreage, Howard Schacter, responsable de comunicaciones, h.schacter@acreageholdings.com, +1-646-600-9181; relaciones con los inversores, Steve West, investors@acreageholdings.com, +1-646-600-9181

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