Amgen anuncia el resultado de la oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution

Amgen anuncia el resultado de la oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution

PR Newswire

THOUSAND OAKS, California, 9 de julio de 2019

- Amgen anuncia el resultado de la oferta pública en efectivo consensuada a los accionistas de Nuevolution, declara la oferta incondicional y completa la oferta

THOUSAND OAKS, California, 9 de julio de 2019 /PRNewswire/ -- 

La Oferta no se está realizando y este comunicado de prensa no puede ser distribuido, directa o indirectamente, en o hacia, ni se aceptará ninguna oferta de acciones de o en nombre de titulares en, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica, o en cualquier otra jurisdicción en la que la realización de la Oferta, la distribución de este comunicado de prensa o la aceptación de cualquier oferta de acciones contravenga la legislación o normativa aplicables o exija folletos informativos, presentaciones u otras medidas adicionales además de las exigidas por la legislación sueca.

Los accionistas de los Estados Unidos deberán consultar la sección titulada "Información importante para accionistas estadounidenses" al final de este comunicado de prensa. 

El 22 de mayo de 2019 a las 8 de la mañana CEST, Amgen Inc. ("Amgen") (NASDAQ:AMGN) ha anunciado una recomendación de oferta pública en efectivo para los accionistas de Nuevolution AB (publ) ("Nuevolution") para que ofrezcan todas sus acciones de Nuevolution a Amgen (la "Oferta") a razón de 32,50 SEK en efectivo (la "Oferta Precio").(1) Las acciones de Nuevolution cotizan en la Nasdaq de Estocolmo de baja capitalización.

Al final del periodo de aceptación de la Oferta el 4 de julio de 2019, esta había sido aceptada por accionistas que en total representan 48.313,224 acciones y votos en Nuevolution, que corresponden aproximadamente al 97,6% del número total de acciones emitidas y en circulación de Nuevolution(2) (aproximadamente un 88,4% del número total de acciones y votos sobre una base totalmente diluida (3)). Como se comunicó en el anuncio de la Oferta y el documento que la describe, publicado el 12 de junio de 2019 (el "Folleto informativo de la Oferta"), la Oferta no incluía derechos emitidos por Nuevolution a los participantes en virtud de los programas de incentivo implementados por Nuevolution ("Derechos"), y Amgen ofrecía a los titulares de los Derechos la oportunidad de vender todos sus Derechos a Amgen fuera de la Oferta (la "Oferta de Derechos"). La Oferta de Derechos fue aceptada por titulares de Derechos que representan los 5.109.254 Derechos asignados en virtud de los programas, que corresponden, de ser ejercidos, a 5.109.254 acciones y votos en Nuevolution (aproximadamente un 9,4% del número total de acciones y votos sobre una base totalmente diluida).

En total, los valores emitidos por los accionistas y titulares de Derechos en la Oferta y la Oferta de Derechos, respectivamente, corresponden aproximadamente al 97,8% del número total de acciones y votos en Nuevolution sobre una base totalmente diluida. Amgen no poseía ni controlaba ningún valor en Nuevolution al momento del anuncio de la Oferta y desde entonces no ha adquirido ningún valor en Nuevolution fuera de la Oferta y la Oferta de Derechos.

Por la presente Amgen declara incondicional la Oferta, anuncia que todas las condiciones para la consumación de la Oferta se han cumplido o eximido y declara que completa la Oferta. Se espera que la liquidación de las acciones debidamente emitidas el 4 de julio de 2019 o antes tenga lugar el 15 de julio de 2019 o alrededor de esa fecha.

Para ofrecerles a los accionistas de Nuevolution la posibilidad de aceptar la Oferta, Amgen ha decidido prolongar el periodo de aceptación hasta el 24 de julio de 2019 a las 17:00 (CEST). Se espera que la liquidación de las acciones emitidas durante el periodo de aceptación prolongado tenga lugar el 19 de julio de 2019 o alrededor de esa fecha para los accionistas que acepten la Oferta a más tardar el 12 de julio de 2019 y el 31 de julio de 2019 o alrededor de esa fecha para los accionistas que acepten la Oferta después del 12 de julio de 2019. Durante el periodo de aceptación prolongado, Amgen puede adquirir, o formalizar acuerdos para adquirir, acciones en Nuevolution fuera de la Oferta. Tales adquisiciones o acuerdos se efectuarán de conformidad con las leyes y normativas suecas pertinentes.

Amgen tiene previsto iniciar los procedimientos de adquisición obligatoria de las acciones restantes de Nuevolution y promover la exclusión de las acciones de Nuevolution del Nasdaq de Estocolmo.

Información sobre la Oferta disponible en: http://www.amgen.com/amgen/announcement y www.sebgroup.com/prospectuses.

Para obtener más información, póngase en contacto con:

Inversores: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Medios: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen divulga la información aquí proporcionada de conformidad con las Reglas de Adquisiciones de la Nasdaq de Estocolmo. La información se envió para su publicación el 8 de julio de 2019 a las 10 de la noche CEST.

Información importante
Este comunicado de prensa se ha publicado en sueco y en inglés.

De conformidad con los términos y condiciones presentados en este comunicado de prensa, la Oferta no se realiza para personas cuya participación en esta requiera que se prepare algún documento adicional, se efectúe el registro o se tome cualquier otra medida además de las que se requieren en virtud de las leyes suecas.

Este comunicado de prensa no se publicará ni distribuirá, ni se debe enviar por correo postal o cualquier otra manera, en o a ninguna jurisdicción en la que su distribución u oferta requieran que se tome alguna de tales medidas adicionales o entren en conflicto con alguna ley o regulación de dicha jurisdicción. Las personas que reciben este comunicado de prensa (incluidos, entre otros, los mandatarios, fideicomisarios y custodios) y están sujetas a las leyes de cualquiera de tales jurisdicciones deberán informarse sobre cualquier restricción o requisito pertinente y observarlos. Cualquier incumplimiento de ello puede constituir una violación de las leyes de valores de cualquiera de estas jurisdicciones. En la medida en que lo permitan las leyes pertinentes, Amgen renuncia a cualquier responsabilidad u obligación por las violaciones de cualquier persona de tales restricciones. Se podrá descartar cualquier supuesta aceptación de la Oferta que ocurra, directa o indirectamente, debido a una violación de estas restricciones.

La oferta no se realiza, y no se realizará, directa o indirectamente, en o a Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica mediante el uso del correo postal o algún otro medio o instrumento de comercio interestatal o extranjero, ni de ninguna institución de un mercado nacional de valores, de Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. Esto incluye, entre otros, transmisiones de fax, correo electrónico, télex, teléfono, Internet y otras formas de transmisión electrónica. La Oferta no se puede aceptar y no se puede emitir acciones en la Oferta a través de tales usos, medios, instrumentos o instituciones de, o desde, Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica ni por personas que radiquen o residan en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. En consecuencia, este comunicado de prensa y cualquier documento relacionado con la Oferta no se enviarán ni se deben enviar por correo postal ni transmitir, distribuir, reenviar o enviar por otra vía en o a Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica, a ninguna persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana ni a ninguna persona con dirección registrada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica. Los bancos, corredores y otros mandatarios que poseen acciones para personas de Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica no deben reenviar este comunicado de prensa o cualquier otro documento relacionado con la Oferta a tales personas. Amgen no pagará ninguna contraprestación de la Oferta en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica.

Cualquier supuesta aceptación de la Oferta que sea consecuencia directa o indirecta de una violación de estas restricciones será no válida y cualquier supuesta aceptación por parte de una persona radicada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica o cualquier agente, fiduciario u otro intermediario que actúe de manera no discrecional para un director que imparte instrucciones desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica será no válida y no se aceptará. Cada titular de acciones que participe en la Oferta declarará que no es una persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana, que no radica en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica y no participa en la Oferta desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica y que no actúa de manera no discrecional para un director que es una persona australiana, canadiense, hongkonesa, japonesa, neozelandesa o sudafricana radicada en Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica o que da la orden de participar en tal Oferta desde Australia, Canadá, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda o Sudáfrica.

No obstante lo anterior, Amgen se reserva el derecho de permitir que la Oferta sea aceptada por personas que no residen en Suecia si, a su entera discreción, Amgen tiene la satisfacción de que la transacción se llevará a cabo de conformidad con las leyes y regulaciones pertinentes.

En la medida en que lo permitan las leyes o reglamentos pertinentes, Amgen o sus corredores pueden comprar o cerrar acuerdos para comprar acciones de Nuevolution, directa o indirectamente, fuera del ámbito de la Oferta antes, durante o después del periodo en que la Oferta permanezca abierta para su aceptación. Esto se aplica también a otros valores que sean directamente convertibles en acciones de Nuevolution, tales como derechos, o puedan canjearse o ejercerse por dichas acciones. Estas compras pueden efectuarse a través de la bolsa de valores a precios de mercado o fuera de la bolsa de valores a precios negociados. Cualquier información sobre tales compras será divulgada según lo exigen las leyes o reglamentos de Suecia.

Información importante para accionistas estadounidenses
La Oferta descrita en este comunicado y en el Documento de Oferta se realizará para las acciones de Nuevolution, una empresa sueca. La Oferta está ejecutándose en los Estados Unidos de conformidad con una exención de ciertas disposiciones de ofertas públicas estadounidenses estipuladas por la Disposición 14d1(c) en virtud de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos enmendada (la "Ley de Valores de los EE. UU."), de conformidad con la Sección 14(e) de la Ley de Valores de los EE. UU. y en cumplimiento de los requisitos de las leyes suecas. Por consiguiente, la Oferta está sujeta a divulgación y a otros requisitos procedimentales, incluidos los relativos a los derechos de retirada, al calendario de la Oferta, a los procedimientos de liquidación y al calendario de pagos, que difieren de los que son pertinentes en virtud de los procedimientos y las leyes de ofertas públicas de los EE. UU. A los accionistas estadounidenses podría resultarles difícil hacer cumplir sus derechos y cualquier reclamación que emane de la legislación de valores estadounidense, ya que Nuevolution está organizada en una jurisdicción no estadounidense y algunos de sus funcionarios y directores, o todos ellos, podrían residir en una jurisdicción no estadounidense. Es posible que los accionistas estadounidenses no puedan demandar a una empresa no estadounidense o sus funcionarios o directores en un tribunal no estadounidense por violaciones de las leyes de valores estadounidenses. Además, puede ser difícil obligar a una empresa no estadounidense y a sus filiales a someterse voluntariamente a la sentencia de un tribunal estadounidense. El recibo de efectivo con arreglo a la Oferta por parte de accionistas que son contribuyentes estadounidenses podría constituir una transacción sujeta a impuestos federales estadounidenses sobre el ingreso y en virtud de las leyes estatales y locales pertinentes de los EE. UU. y otros países, así como de otras leyes fiscales. Se insta a cada accionista a consultar a su asesor profesional independiente sobre las consecuencias fiscales de la Oferta.

De conformidad con la práctica sueca normal y con arreglo a la Disposición 14e-5(b) de la Ley de Mercados de los EE. UU., Amgen y sus filiales o corredores (que actúan como agentes para Amgen o sus filiales, según corresponda) podrían, ocasionalmente y sin que sea con arreglo a la Oferta, directa o indirectamente, comprar, o hacer trámites para comprar fuera de los Estados Unidos, acciones de Nuevolution que sean objeto de la Oferta o cualquier valor que pueda convertirse en tales acciones, o canjearse o ejercerse por estas, antes o durante el periodo en que la Oferta permanezca abierta para su aceptación. Estas compras podrían tener lugar en el mercado abierto a los precios vigentes o en transacciones privadas a precios negociados. En la medida en que la información sobre tales compras o trámites de compra se haga pública en Suecia, tal información se divulgará a los accionistas estadounidenses de Nuevolution. Además, los asesores financieros de Amgen podrían también incurrir en actividades comerciales de curso ordinario con valores de Nuevolution, las cuales pueden incluir compras o trámites de compra de tales valores.

Para los fines de esta sección, por "los Estados Unidos" y "los EE. UU." se entiende los Estados Unidos de América (sus territorios y posesiones, todos los estados de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia).

Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas que se basan en las expectativas y convicciones actuales de Amgen. Todas las declaraciones que no sean de hechos históricos son declaraciones que se podrían considerar como declaraciones prospectivas, incluyéndose cualquier declaración sobre el resultado de la Oferta y cualquier transacción resultante, los beneficios y sinergias de cualquiera de tales transacciones, las consecuencias potenciales de la Oferta para aquellos accionistas de Nuevolution que deciden no aceptar la Oferta, futuras oportunidades para Amgen o Nuevolution y cualquier estimación de ingresos, márgenes de explotación, gastos de capital, efectivo, otros parámetros financieros, resultados o prácticas legales, de arbitraje, políticos, normativos o clínicos esperados, patrones o prácticas de clientes y facultativos, actividades y resultados de reembolso y otras estimaciones y resultados. Las declaraciones prospectivas no representan hechos e involucran riesgos e incertidumbres significativos, incluidos los antes descritos y que se describen más detalladamente en los informes de la Comisión de Bolsa y Valores de los EE. UU. presentados por Amgen, entre los que se incluye su informe anual más reciente del Formulario 10-K y cualquier informe periódico posterior del Formulario 10-Q y los informes actuales del Formulario 8-K. A menos que se indique lo contrario, Amgen suministra esta información a partir de la fecha de este comunicado de prensa y, a menos que lo exijan las Reglas de Adquisición o las leyes pertinentes, no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva de este documento producto de nueva información, futuros eventos u otro motivo. No se puede garantizar ninguna declaración prospectiva y los resultados reales podrían diferir de los previstos por Amgen.

Notas

(1) Si Nuevolution paga dividendos o hace cualquier otra distribución a los accionistas, para quiénes la fecha de registro es anterior a la liquidación de la Oferta, el Precio de Oferta se reducirá como corresponde.

(2) En base a 49.524.903 acciones, que es el número total de acciones emitidas y en circulación en Nuevolution desde el 8 de julio de 2019.

(3) Los números totalmente diluidos que aparecen en este comunicado de prensa fueron calculados en base a todos los Derechos asignados y no incluyen los 488.906 Derechos emitidos en poder de la filial de propiedad integral de Nuevolution, Nuevolution A/S.

Amgen logo

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